Kim jest prokurent w spółce i jakie są jego zadania?

Zarządzanie przedsiębiorstwem może kojarzyć Ci się z wieloma obowiązkami, w szczególności związanymi z finansami. Słusznie, bo szeroko pojęty biznes polega m.in. na planowaniu i analizowaniu działań. Co więcej, w przypadku wielu firm spotkasz się z różnorodną strukturą organizacyjną. Najczęściej wskazuje się tu na prezesa, członków zarządu czy radę nadzorczą. Pośród tego niezwykle ciekawym zagadnieniem jest instytucja prokury, a także osoby, zwanej prokurentem. Kto to jest oraz jakie są jego zadania?

Co to jest prokura?

Na wstępie należy odnieść się do pojęcia prokury, która została zdefiniowana w art. 109¹ kodeksu cywilnego. Jak możesz dowiedzieć się z tego aktu prawnego, prokura jest po prostu pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę. Co istotne, wspomniany przedsiębiorca może udzielić prokury wyłącznie wtedy, gdy podlega obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. W prostych słowach można więc powiedzieć, że prokura jest swego rodzaju specyficzną odmianą pełnomocnictwa. Dlaczego specyficzną? Otóż przede wszystkim zwróć uwagę na to, że prokury może udzielić tylko i wyłącznie określona grupa podmiotów. Poza tym zakres umocowania wynika z ustawy, a nie woli reprezentowanego. Dodatkowo prokura powinna posiadać określoną formę oświadczenia, która jest zawarta w art. 109² § 1 kodeksu cywilnego. Wynika z niego, że prokura musi być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności.

Kto to jest prokurent?

Wiesz już, czym jest prokura. Nadal możesz jednak zastanawiać się, kto to jest prokurent? Wydaje się, że odpowiedź powinna być dość intuicyjna. Owszem, choć warto odnieść się po raz kolejny do przepisów prawa, a konkretniej do art. 109² § 2 kodeksu cywilnego. To właśnie z niego możesz dowiedzieć się, że prokurentem może być tylko i wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Niemniej jednak nie każda osoba spełniająca te przesłanki jest prokurentem. W rzeczywistości prokurent jest osobą działającą w imieniu spółki, którą to właśnie reprezentuje na podstawie odpowiedniej umowy, czyli wcześniej opisywanej prokury. 

Obostrzenia, które występują przy prokurze

Jak widzisz, nie każdy może zostać prokurentem. Co ciekawe, nie chodzi tu jednak tylko i wyłącznie o osoby fizyczne. Sformułowanie przytoczonego przepisu kodeksu cywilnego eliminuje z tego grona również osoby prawne. Jest to dość istotna różnica w porównaniu z wcześniej sygnalizowanym pełnomocnictwem. Ponadto zauważ, że prokurent otrzymuje dość szerokie granice umocowania. W związku z tym może nim zostać wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Pośród tego możesz jednak zastanawiać się, co w przypadku, gdy prokurent utraci taką zdolność? Kodeks cywilny przewiduje takie sytuacje, a szerzej jest to opisane w art. 109⁷.

Jakie są zadania prokurenta w spółce?

Nie ulega wątpliwości fakt, że pomiędzy prokurentem a przedsiębiorcą powinno istnieć zaufanie. Umocowanie konkretnej osoby do czynności sądowych i pozasądowych wymaga podjęcia przemyślanej decyzji. Jednak jakie zadania pełni w rzeczywistości prokurent? Wiele zależy tu m.in. od rodzaju prokury, jaka została udzielona. Wyróżnia się:

• Prokurę samodzielną, która upoważnia prokurenta do wykonywania czynności sądowych i pozasądowych;
• Prokurę łączną właściwą, gdzie zachodzi konieczność łącznego działania z innym prokurentem;
• Prokurę łączną niewłaściwą, która upoważnia prokurenta do działania z innym prokurentem lub wspólnikiem osobowej spółki handlowej, ale także z członkiem organu zarządzającego.

Jak widzisz, w przypadku prokury samodzielnej prokurent ma naprawdę duże możliwości. Niemniej jednak osoba zostająca prokurentem ma niejako obowiązek oraz prawo dokonywania czynności zarówno sądowych, jak i pozasądowych. Bardzo często wskazuje się tu na reprezentowanie spółki przed sądem czy innymi organami, a także wykonywanie szeroko pojętych czynności związanych z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa.

Odpowiedzialność oraz ograniczenia prokurenta

Na pierwszy rzut oka może Ci się wydawać, że prokura samodzielna pozwala wręcz na wszystko. Niemniej pomimo wielu możliwości, nie do końca tak jest. Przede wszystkim prokurent nie może zbyć przedsiębiorstwa, a także dokonać czynności prawnej, polegającej na oddaniu przedsiębiorstwa do czasowego korzystania. Co więcej, prokurent co do zasady nie może zbywać, ani obciążać nieruchomości. Takie działanie wymaga udzielenia dodatkowego pełnomocnictwa do konkretnej czynności.

Z kolei, jeżeli chodzi o odpowiedzialność, musisz wiedzieć, że za zobowiązania nie odpowiada on subsydiarnie, czyli na takiej samej zasadzie, jak zarząd. Odpowiedzialność prokurenta ogranicza się do tzw. zasady winy, czyli mówiąc w skrócenia, za uchybienia, których dokonał wobec spółki, a przez to naraził ją na straty. W takich przypadkach mówi się o tzw. odpowiedzialności odszkodowawczej.