redakcjaObowiązki związane z MDR, czyli raportowaniem schematów podatkowych, to jeden z tych obszarów, które przedsiębiorcy do dziś uważają za niejasne, skomplikowane i obarczone ryzykiem. Choć regulacje obowiązują od kilku lat, praktyka pokazuje, że wiele firm nadal nie ma pewności, kiedy i co należy raportować, kto ponosi odpowiedzialność, a które działania nie wymagają zgłoszenia do Szefa KAS.
Tymczasem kary za naruszenie obowiązków MDR są jednymi z najwyższych w polskim prawie podatkowym — i mogą dotyczyć zarówno firmy, jak i członków zarządu. Dlatego zrozumienie zasad raportowania nie jest kwestią formalności, lecz realnego bezpieczeństwa.
Czym właściwie są schematy podatkowe i czy dotyczą tylko dużych firm?
Schemat podatkowy to — w dużym uproszczeniu — uzgodnienie, działanie lub transakcja, które mogą dawać podatkową korzyść i jednocześnie spełniają określone cechy rozpoznawcze przewidziane w przepisach.
Wbrew powszechnej opinii MDR nie dotyczy wyłącznie dużych przedsiębiorstw korzystających z agresywnych optymalizacji. Zgłoszenia mogą wymagać również zupełnie standardowe transakcje, jeśli spełniają określone kryteria — np. dotyczą podmiotów powiązanych, przekraczają określone progi wartościowe lub wpisują się w katalog przesłanek szczególnych.
Co ważne — za brak raportowania odpowiada nie tylko firma, ale również doradcy, księgowi, a nawet podmioty powiązane.
Kiedy powstaje obowiązek raportowania i jak rozpoznać schemat?
To jedno z najczęstszych pytań przedsiębiorców. Obowiązek raportowania powstaje wtedy, gdy:
- istnieje uzgodnienie dające lub mogące dać korzyść podatkową,
- uzgodnienie spełnia cechę rozpoznawczą,
- uzgodnienie ma charakter „transgraniczny” lub „krajowy” (zależnie od progu),
- podmiot korzystający spełnia warunki określone w przepisach (np. przekracza określoną skalę działalności).
Brzmi skomplikowanie — i takie często jest w praktyce. Dlatego kluczowe jest nie to, czy przedsiębiorca „rozpozna schemat”, ale to, czy firma ma wdrożony proces pozwalający ocenić, czy dana transakcja w ogóle powinna być analizowana pod kątem MDR.
Jakie uzgodnienia najczęściej podlegają raportowaniu?
Najbardziej wrażliwe obszary to:
- restrukturyzacje grup kapitałowych,
- transakcje w łańcuchach powiązań,
- przenoszenie majątku lub funkcji między spółkami,
- uzgodnienia, które wpływają na poziom opodatkowania w ramach CIT lub VAT,
- wykorzystywanie ulg podatkowych w niestandardowy sposób,
- schematy transgraniczne (np. między spółkami z różnych jurysdykcji),
- umowy dotyczące finansowania wewnątrzgrupowego.
W praktyce zdarza się, że nawet pozornie proste działania — np. przesunięcie części funkcji operacyjnych między spółkami — mogą spełnić cechy rozpoznawcze wymagające raportowania.
Kto odpowiada za zgłoszenie schematu – firma czy doradca?
Odpowiedzialność jest współdzielona i zależy od roli podmiotu w danym uzgodnieniu. Przepisy wyróżniają trzy typy podmiotów:
- Promotor – zwykle doradca podatkowy, kancelaria prawna lub podmiot, który tworzy, oferuje lub wdraża uzgodnienie.
- Korzystający – przedsiębiorca, który wdraża schemat i odnosi z niego korzyść.
- Wspomagający – np. księgowi, biegli rewidenci, inni specjaliści uczestniczący w realizacji schematu.
Jeżeli promotor jest objęty tajemnicą zawodową i nie może raportować, obowiązek spada na korzystającego. W praktyce oznacza to, że firma nie może zakładać, że „doradca to załatwi”. Musi sama wiedzieć, kiedy raportować i w jakim zakresie.
Jakie są sankcje za brak raportowania schematu podatkowego?
Kary za naruszenie MDR należą do najwyższych w systemie podatkowym. Mogą obejmować:
- odpowiedzialność karno-skarbową członków zarządu,
- wysokie kary finansowe nałożone na firmę,
- dodatkowe sankcje za brak procedur MDR,
- kary za brak przekazania numeru schematu (NSP) innym podmiotom.
W skrajnych przypadkach sankcje mogą sięgać kilku milionów złotych. Co ważne — odpowiedzialność dotyczy nie tylko samego nieraportowania, ale także zaniedbania obowiązku weryfikacji.
Dlaczego procedura MDR w firmie jest niezbędna, nawet jeśli przedsiębiorstwo nie korzysta z „optymalizacji”?
Wiele firm zakłada, że jeśli nie stosują agresywnych struktur podatkowych, MDR ich nie dotyczy. To jeden z najczęstszych błędów.
Procedura MDR jest obowiązkowa dla dużych podmiotów — niezależnie od tego, czy faktycznie raportują schematy. Ma ona zapewnić, że firma:
- potrafi rozpoznać potencjalny schemat,
- wie, kto odpowiada za analizę,
- prowadzi rejestr działań podlegających ocenie,
- potrafi wykazać należytą staranność podczas kontroli.
Brak procedury MDR może sam w sobie być podstawą do nałożenia kary.
Jak firmy mogą przygotować się do bezpiecznego raportowania?
Najlepszym rozwiązaniem jest wdrożenie wewnętrznego procesu oceny uzgodnień. Powinien on obejmować:
- identyfikację transakcji „wrażliwych”,
- stałą współpracę z doradcą podatkowym,
- analizę cech rozpoznawczych na wczesnym etapie,
- wdrożenie procedury MDR zgodnej z przepisami,
- szkolenie pracowników działów finansowych i księgowych,
- dokumentowanie wszystkich działań podlegających ocenie.
W dużych firmach najlepszym rozwiązaniem jest połączenie analizy bieżącej (przy każdej istotnej decyzji) z okresowym przeglądem całego roku.
Podsumowanie: dlaczego MDR to dziś jedno z kluczowych ryzyk podatkowych?
Ponieważ nie dotyczy tylko „optymalizacji”, ale całego procesu decyzyjnego w firmie. MDR wymaga nie tyle wiedzy o schematach, ile systemowego podejścia i odpowiednich procedur.
Przedsiębiorstwa, które wdrażają mechanizmy kontroli na wczesnym etapie, minimalizują ryzyko sankcji i zyskują pewność, że nawet w przypadku kontroli będą w stanie udowodnić należytą staranność.
