redakcjaSpółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w skrócie spółka z o.o.) to bardzo popularna forma prawna prowadzenia przedsiębiorstwa w Polsce. Jej charakterystyka sprawia, że doskonale sprawdza się zarówno w przypadku małych, średnich, jak i dużych biznesów. Musisz jednak pamiętać o tym, że wszystkie zalety i wady płynące z tego rozwiązania mają swoje źródło w prawie. Jednym z istotnych zagadnień, jakie warto wziąć pod uwagę, jest rada nadzorcza w spółce z o.o. Czym jest oraz jakie są jej obowiązki? Czy zawsze musi być powoływana?
Co to jest spółka z o.o.?
Na początek kilka słów wstępu o istocie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W rzeczywistości jest to jedna z dostępnych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, uregulowana m.in. w kodeksie spółek handlowych. Spółka z o.o. może być utworzona w drodze umowy przez jedną lub więcej osób, a do jej założenia wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego w wysokości minimum 5 tys. zł. Co istotne, w spółce z o.o. można wyróżnić trzy rodzaje organów, a mianowicie:
- Zgromadzenie wspólników, które jest najwyższym organem spółki;
- Zarząd spółki mający charakter wykonawczy;
- Radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, która sprawuje funkcje kontrolne.
Jak możesz się domyślić, w dalszej części artykułu analizie zostanie poddany trzeci organ, czyli tytułowa rada nadzorcza.
Czym jest rada nadzorcza?
Rada nadzorcza jest jednym z organów, który możesz spotkać w spółkach kapitałowych. W zależności od konkretnej formy prawnej, występowanie tego organu może mieć charakter obligatoryjny lub fakultatywny. Z kolei samo ustanowienie rady nadzorczej związane jest z przepisami polskiego prawa, a konkretniej mówiąc z dualizmem, który odnosi się do występowania konkretnych organów spółek. W związku z tym rada nadzorcza jako organ może być opisywany nieco inaczej w przypadku spółki akcyjnej czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Rada nadzorcza w spółce z o.o.
Analizując kodeks spółek handlowych, możesz mieć wiele pytań, w szczególności w zakresie rad nadzorczych. Nic dziwnego, bowiem często mówi się, że przepisy są tu niejednolite. Niemniej, co do zasady, powołanie tego organu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest umowne, czy inaczej mówiąc fakultatywne. Jeśli jednak padnie decyzja o utworzeniu tego organu, to wówczas na podstawie art. 215 kodeksu spółek handlowych, w jego skład wchodzi co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników. Pośród tego zwróć jednak uwagę, że takie działanie może zostać zmienione w umowie spółki. Co istotne, sam skład rady nadzorczej może niekiedy wynikać z konkretnych ustaw.
Jeżeli zaś chodzi o czas trwania kadencji, to musisz wiedzieć, że rada nadzorcza co do zasady zostaje powołana na rok, przy czym każdy z jej członków może zostać odwołany uchwałą wspólników. Za graniczny moment kończący kadencję uznaje się z kolei odbycie zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzane jest sprawozdanie finansowe. Oczywiście, podobnie jak we wcześniejszych przypadkach, tak i tutaj umowa spółki może definiować zupełnie co innego.
Kiedy należy powołać radę nadzorczą w spółce z o.o.?
Pomimo że rada nadzorcza w spółce z o.o. ma co do zasady charakter fakultatywny, istnieją sytuacje, w której jej powołanie jest obligatoryjne. Pierwszy przykład wynika z kodeksu spółek handlowych. Przytoczony akt prawny mówi o tym, że powołanie rady nadzorczej w spółce z o.o. jest obligatoryjne wówczas, gdy kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 tys. zł i w spółce jest ponad 25 wspólników. Drugą sytuacją, która może wymusić utworzenie rady nadzorczej, jest konstrukcja umowy spółki z o.o., która przewiduje taki organ. Poza tym obowiązek powołania rady nadzorczej może wynikać z innych przepisów, np. o gospodarce komunalnej.
Uprawnienia i rola rady nadzorczej w spółce z o.o.
Zwróć uwagę na to, że rada nadzorcza ma swoje określone zadania. Nie jest to organ, który niejako tylko „figuruje” w przedsiębiorstwie. Podstawowym obowiązkiem rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki. Chodzi tutaj w szczególności o bieżące posunięcia, a także reagowanie na nie i ewentualne naprawianie popełnionych błędów. Poza tym rada nadzorcza ma prawo zwołać zgromadzenie wspólników, a także zaskarżyć podjęte uchwały. Dodatkowo jest to organ, który poniekąd reprezentuje spółkę, a także ma prawo wpływania na wybór zarządu. W tym miejscu zwróć uwagę na art. 220 kodeksu spółek handlowych, który umożliwia rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej o możliwość oddelegowania jednego z członków do pełnienia funkcji w zarządzie. Co więcej, uprawnienia rady nadzorczej mogą być dodatkowo rozszerzone w umowie spółki o kolejne czynności.
